RUPSLB NINE 30 April 2025, Begini Kronologi Poh Bakal Masuk Indonesia

Jakarta – PT Techno9 Indonesia Tbk (NINE), perusahaan yang dikenal sebagai penyedia solusi teknologi informasi, kini berada di ambang perubahan besar. Poh Group Pte. Ltd., sebuah perusahaan asal Singapura, telah mengumumkan rencana ambisius untuk mengakuisisi 70% saham NINE dan mengalihkan fokus bisnisnya ke sektor pertambangan. Proses ini melibatkan serangkaian langkah kompleks, mulai dari penandatanganan perjanjian, perubahan kepemilikan saham, hingga rencana rights issue untuk mendanai ekspansi ke aset tambang di Mongolia, Kamboja, dan Indonesia.

Namun, rencana ini tidak berjalan tanpa hambatan. Bursa Efek Indonesia (BEI) mengajukan sejumlah pertanyaan mendalam terkait peran Advance Opportunities Fund (AOF) sebagai pendukung finansial dan latar belakang Poh Group sebagai pengakuisisi. Artikel ini akan mengupas secara rinci setiap aspek akuisisi dan memberikan gambaran menyeluruh tentang proses yang tengah berlangsung.

Awal Mula Akuisisi

Pada 20 Desember 2024, Poh Group mengumumkan niatnya untuk mengakuisisi 70% saham NINE dari pemegang saham mayoritas, termasuk Heddy Kandou dan Noprian Fadli, serta sejumlah pemegang saham minoritas. Pengumuman ini disampaikan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Dalam keterangannya, Poh Group menyatakan bahwa akuisisi ini bertujuan untuk memperkuat portofolionya di bidang rekayasa, konstruksi, sumber daya batubara, pengembangan proyek pembangkit listrik, dan pertambangan.

NINE, yang berkantor di Komplek Green Lake City, Rukan Food City No. 109, Cengkareng, Jakarta Barat, awalnya bergerak di sektor perdagangan komputer dan perlengkapannya. Dengan kapitalisasi pasar yang relatif kecil perusahaan ini kini bersiap untuk transformasi strategis yang signifikan.

Penandatanganan CSPA dan Pinjaman Jangka Pendek

Proses akuisisi memasuki tahap penting pada 23 Januari 2025, dengan penandatanganan Conditional Share Purchase Agreement (CSPA) antara Poh Group dan pemegang saham mayoritas NINE. Noprian Fadli, yang pada saat itu memiliki 258.840.000 saham atau 12% dari total saham NINE, ditunjuk sebagai penjual yang mewakili pemegang saham lain. Dalam CSPA, Poh Group sepakat untuk membeli 1.509.900.000 saham (70%) dengan harga Rp19 per saham. Setelah akuisisi selesai, Poh Group akan menjadi pemegang saham pengendali dan wajib melaksanakan Mandatory Tender Offer (MTO) sesuai regulasi.

Untuk mendukung proses ini, NINE menandatangani perjanjian pinjaman jangka pendek sebesar USD455.000 dengan Advance Opportunities Fund I (AOF I) dan Advance Opportunities Fund (AOF) pada 14 Januari 2025. Pinjaman ini memiliki tingkat bunga 3% per bulan dan tenor 90 hari kerja. Menurut NINE, pinjaman ini tidak berdampak material pada operasional perusahaan.

Perubahan Kepemilikan Saham dengan Penjualan Bertahap

Sejak Februari 2025, beberapa pemegang saham lama NINE mulai melepas saham mereka, yang tampaknya terkait dengan tahapan akuisisi. Berikut adalah rincian perubahan kepemilikan saham yang signifikan:

• Agatha Nindya:
  • Pada 25 Februari 2025, ia menjual 52.631.579 saham dengan harga Rp19 per saham, mengurangi kepemilikannya dari 229.525.424 saham (10,64%) menjadi 176.893.845 saham (8,2%).
  • Pada 27 Februari 2025, ia kembali menjual 52.631.579 saham, sehingga kepemilikannya turun menjadi 124.262.266 saham (5,76%).
  • Terakhir, pada 20 Maret 2025, Agatha menjual sisa 18.999.108 saham, sehingga ia tidak lagi menjadi pemegang saham NINE.
• Noprian Fadli:
  • Pada 19 Maret 2025, ia menjual 86.264.050 saham, mengurangi kepemilikannya dari 258.840.000 saham (12%) menjadi 172.575.950 saham (8%).

Penjualan saham ini disebut sebagai bagian dari pelaksanaan CSPA. Namun, BEI mempertanyakan mengapa transaksi tersebut dilakukan sebelum syarat-syarat dalam CSPA terpenuhi, seperti pelaksanaan rights issue dan akuisisi Poh Resources Pte. Ltd. NINE menjelaskan bahwa penjualan ini merupakan langkah awal untuk memenuhi komitmen dalam CSPA, dengan saham yang dijual sebagian besar dialihkan kepada Poh Group atau pihak terkait.

Rencana Rights Issue (PMHMETD I dan II)

NINE merencanakan dua tahap rights issue untuk mendanai akuisisi dan ekspansi bisnis:

1. PMHMETD I:

• Tanggal Pengumuman: 17 Maret 2025.
• Jumlah Saham: Sebanyak-banyaknya 2.157.000.000 saham baru, atau 100% dari saham yang ada saat ini.
• Target Dana: Rp80 miliar.
• Penggunaan Dana:
  • Melunasi pinjaman jangka pendek USD455.000 dari AOF.
  • Modal kerja untuk pengembangan bisnis pertambangan, termasuk biaya pra-operasi (USD100.000), pembayaran konsultan (USD100.000), dan biaya lainnya (USD255.000).
• Pembeli Cadangan: AOF akan bertindak sebagai standby buyer untuk memastikan penyerapan dana penuh. Pemegang saham pengendali seperti Heddy Kandou dan Noprian Fadli tidak akan ikut serta, yang berarti kepemilikan mereka akan terdilusi dan Poh Group akan memperkuat posisinya sebagai pengendali.

1. PMHMETD II:

• Jadwal: Kuartal IV 2025 hingga kuartal I 2026.
• Tujuan: Mengakuisisi Poh Resources Pte. Ltd., yang akan menjadi holding company untuk aset tambang di Mongolia, Kamboja, dan Indonesia.
• Aset Tambang:
  • Mongolia: Tambang Nuurst (cadangan 5 juta ton batubara) dan Huabei Kuangye (cadangan 8 juta ton).
  • Kamboja: Tambang CIC (cadangan 3 juta ton).
  • Indonesia: Dua tambang di Sumatra (922,7 hektar, cadangan 10 juta ton) dan Kalimantan (lisensi aktif, produksi dalam 3 bulan).

BEI mempertanyakan kemampuan AOF untuk menyerap dana Rp80 miliar dalam PMHMETD I, mengingat jumlah tersebut hampir empat kali lipat modal ditempatkan NINE per 30 Juni 2024 (Rp21,57 miliar). NINE menegaskan bahwa AOF adalah manajer investasi profesional dengan komitmen kuat untuk mendukung proses ini.

RUPS Menjadi Titik Penentu Akuisisi

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dijadwalkan pada 30 April 2025 untuk menyetujui:

• Pelaksanaan PMHMETD I dan II.
• Akuisisi Poh Resources Pte. Ltd.
• Perubahan anggaran dasar terkait fokus bisnis ke pertambangan.

Pemegang saham yang terdaftar pada 27 Maret 2025 berhak menghadiri RUPS ini. Keputusan dalam rapat ini akan menentukan kelanjutan transformasi NINE dan penyelesaian tahap awal akuisisi.

Pertanyaan Krusial BEI dan Jawaban NINE

BEI mengajukan serangkaian pertanyaan mendalam untuk memastikan transparansi dan kepatuhan terhadap regulasi. Berikut adalah rinciannya:

1. Hubungan antara AOF dan Poh Group

• Pertanyaan BEI: Apakah ada hubungan afiliasi antara AOF dan Poh Group? Jika ya, apa implikasinya terhadap transaksi?
• Jawaban NINE: Tidak ada hubungan afiliasi antara AOF dan Poh Group. AOF adalah entitas independen yang berperan sebagai manajer investasi profesional. Komitmen AOF didasarkan pada analisis potensi pertumbuhan NINE pasca-akuisisi, bukan karena afiliasi dengan Poh Group.

2. Keyakinan atas Komitmen AOF

• Pertanyaan BEI: Bagaimana NINE bisa yakin AOF mampu menyerap dana Rp80 miliar sebagai standby buyer, mengingat jumlah tersebut jauh melebihi modal NINE?
• Jawaban NINE: NINE sangat yakin dengan kemampuan finansial AOF berdasarkan rekam jejaknya sebagai investor di berbagai proyek. AOF telah menandatangani perjanjian yang mengikat secara hukum, dan NINE akan memastikan kepatuhan terhadap regulasi PMHMETD di Indonesia.

3. Struktur dan Latar Belakang Poh Group

• Pertanyaan BEI: Apa perbedaan antara Poh Group Pte. Ltd., Poh Resources Pte. Ltd., dan Tian Poh Resources Ltd.? Siapa ultimate beneficial owner (UBO) Poh Group?
• Jawaban NINE:
  • Poh Group Pte. Ltd.: Perusahaan induk yang menginisiasi akuisisi NINE.
  • Poh Resources Pte. Ltd.: Entitas baru yang akan menjadi holding untuk aset tambang, terpisah dari Tian Poh Resources Ltd.
  • Tian Poh Resources Ltd.: Perusahaan terbuka yang pernah terdaftar di ASX hingga 2024, dengan lebih dari 200 pemegang saham. Tidak ada hubungan kepemilikan saham dengan Poh Resources Pte. Ltd.
  • UBO: Mr. Poh Kay Ping adalah pemegang saham pengendali Poh Group dan Tian Poh Resources Ltd. Ia memutuskan untuk menutup Tian Poh Resources Ltd. di ASX karena visi perusahaan tidak lagi selaras dengan bursa Australia setelah 10 tahun beroperasi.

4. Tujuan Pinjaman Jangka Pendek

• Pertanyaan BEI: Mengapa dana untuk persiapan akuisisi (misalnya, biaya konsultan) tidak langsung menggunakan pinjaman dari AOF? Apa urgensinya?
• Jawaban NINE: Pinjaman USD455.000 digunakan untuk membiayai biaya awal akuisisi, seperti jasa profesional dan konsultan, yang bersifat mendesak sebelum rights issue dilaksanakan. Dana dari PMHMETD I akan melunasi pinjaman ini dan mendukung tahap berikutnya, termasuk pengembangan tambang.

5. Risiko dan Mitigasi

• Pertanyaan BEI: Apa risiko utama dalam proses ini, dan bagaimana NINE mengatasinya?
• Jawaban NINE: Risiko meliputi penundaan persetujuan regulator, penangguhan saham, dan fluktuasi pasar. NINE akan bermitra dengan konsultan berpengalaman dan menjaga komunikasi intensif dengan BEI serta pemegang saham untuk meminimalkan dampak.

Ekspansi Pertambangan dan Visi Poh Group

Setelah akuisisi selesai, NINE akan mengkonsolidasikan aset tambang dalam 6 bulan melalui Poh Resources Pte. Ltd. Rencana produksi meliputi:

• Mongolia: Tambang Nuurst dan Huabei Kuangye akan mulai beroperasi pada Q2 2026, dengan target produksi 500.000 ton per tahun.
• Kamboja: Tambang CIC akan aktif pada Q3 2026, dengan kapasitas 300.000 ton per tahun.
• Indonesia: Tambang Sumatra dan Kalimantan akan memulai produksi dalam 3 bulan pasca-akuisisi, dengan target awal 1 juta ton per tahun.

Struktur konsolidasi ini bertujuan menyederhanakan pajak dan operasional, dengan total cadangan awal diperkirakan mencapai 26 juta ton batubara.

Tantangan dan Pandangan ke Depan

Akuisisi ini dijadwalkan rampung sebelum 2026, mengubah NINE menjadi pemain baru di sektor pertambangan. Namun, tantangan seperti volatilitas harga batubara, persetujuan lingkungan, dan stabilitas finansial AOF tetap menjadi perhatian.

Dengan ekspansi ke tiga negara dan rencana produksi yang ambisius, proses ini mencerminkan visi Poh Group untuk menjadi pemimpin regional. Investor disarankan untuk mencermati perkembangan RUPS, produksi tambang, dan respons pasar terhadap transformasi ini.